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国浩律师（南宁）事务所 关于 南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（五）地址：广西南宁市民族大道 118-3 号洋浦南华大厦 17 层 电话:0771-5760061 传真:0771-5760061 邮编:530022 电子信箱：grandallnn@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 目 录 国浩律师（南宁）事务所 关于 南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（五） 国浩律师（南宁）意字（2020）第 587-7 号致：南宁化工股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的有关规定，国浩律师（南宁）事务所接受南宁化工股份有限公司（以下简称“南化股份”）的委托，作为特聘专项法律顾问，指派梁定君律师、覃锦律师为南化股份以发行股份的方式向广西华锡集团股份有限公司购买广西华锡矿业有限公司 100.00%股权，同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”）提供专项法律服务。就本次交易所涉及的相关法律事宜，本所已出具了编号为“国浩律师（南宁）意字（2020）第 587-2 号”的《国浩律师（南宁）事务所关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），编号为“国浩律师（南宁）意字（2020）第 587-3号”的《国浩律师（南宁）事务所关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，编号为“国浩律师（南宁）意字（2020）第 587-4 号”的《国浩律师（南宁）事务所关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》，编号为“国浩律师（南宁）意字（2020）第 587-5 号”的《国浩律师（南宁）事务所关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》及编号为“国浩律师（南宁）意字（2020）第 587-6 号”的《国浩律师（南宁）事务所关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》。反馈意见通知书》（212576 号），要求南化股份就本次交易有关问题作出书面说明和解释。本所律师结合前述反馈意见并根据有关法律、行政法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。 第一部分 律师声明和承诺事项 一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为南化股份本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。非经本所及经办律师同意，不得用于其他目的。 三、本所及经办律师同意南化股份在本次发行申报文件中部分或全部自行引用或按中国证监会核查要求引用本补充法律意见书的内容，但南化股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关本次发行申请文件的内容进行再次审阅并确认。 四、根据《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（212576号）的要求，本所就反馈意见通知书中涉及需要律师核查的事项出具本补充法律意见书。 五、除本补充法律意见书所论述的相关事实外，本所在《法律意见书》中所作的承诺和声明，适用于本补充法律意见书。 六、本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。 七、本所及经办律师对南化股份补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 第二部分 反馈问题回复 一、反馈问题一：标的资产或华锡矿业）共有 2 处采矿权，其中 1 处铜坑矿采矿权权利人为标的资产控股股东广西华锡集团股份有限公司（以下简称华锡集团），目前正在申请权利人由华锡集团变更为华锡矿业的过户手续。2021 年 11 月 25 日，广西壮族自治区自然资源厅出具相关函件，向自然资源部建议同意该采矿权转让变更申请。截至反馈回复出具日，变更申请已被自然资源部受理审核，预计 2022年 8 月 31 日 前 办 毕 。 该 采 矿 权 作 价 48,964.86 万 元 ， 占 交 易 价 格 比 重 约部锌多金属矿勘探探矿权正在办理权利人由华锡集团变更为华锡矿业的过户手续，以及探矿权转采矿权手续。因尚未办毕“处置国家出资权益”事项，原披露为 2022 年 4 月前可办毕的过户手续，预计将于 2022 年 8 月前办毕。由于过户手续与探矿权转采矿权工作不能同时进行，而过户手续办理进展超出预期，导致标的资产未按上述安排推进探矿权转采矿权相关工作，探矿权转采矿权工作将较原计划延后 11 个月。按照现有工作进度估计，预计将于 2023 年 7 月办毕。该探矿权占本次交易作价 13.44%。另外 4 个探矿权系标的资产子公司所有，不足以形成一定规模具有开采意义的资源储量，探矿权转为采矿权具有不确定性。4 个探矿权评估值占本次交易标的整体评估值的比例为 0.82%。 请你公司：1）补充披露前述采矿权过户手续的办理进展，相关手续的 办理是否存在障碍，预计 2022 年 8 月前办毕的依据，如未能如期办毕对本次交易的影响。2）补充披露前述探矿权过户手续涉及的“处置国家出资权益”的含义、标的资产需履行的具体义务、相关事项的办毕时间及是否存在实质性障碍，判断探矿权过户手续 2022 年 8 月前办毕的依据，如未能如期办毕对本次交易的影响。3）结合探矿权过户手续办理进展，补充披露探矿权转采矿权手续的办理进展，尚需履行的审批手续是否存在实质性障碍，2023 年 7 月前办毕探矿权转采矿权手续的可行性及保障措施，如未能如期办毕对本次交易作价和标的资产未来生产经营的影响。4）结合前述分析，补充披露标的资产矿业权权属是否清晰、是否具备开发开采条件，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 律师核查情况及意见如下： （一）补充披露前述采矿权过户手续的办理进展，相关手续的办理是否存在障碍，预计 2022 年 8 月前办毕的依据，如未能如期办毕对本次交易的影响。 截至本补充法律意见书出具日，标的公司已取得了铜坑矿采矿许可证（证书编号：C1000002011033220107832），采矿权已完成过户审批。 （二）补充披露前述探矿权过户手续涉及的“处置国家出资权益”的含义、标的资产需履行的具体义务、相关事项的办毕时间及是否存在实质性障碍，判断探矿权过户手续 2022 年 8 月前办毕的依据，如未能如期办毕对本次交易的影响。 由于“广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探”探矿权属于“以无偿方式取得国家出资探明矿产地的探矿权后又自行投入勘查”类型的探矿权，根据财政部、国土资源部于 2010 年下发的《国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》（财建〔2010〕1018 号）：“对产业权人以无偿方式取得国家出资探明矿产地的探矿权后又自行投入勘查的……登记管理机关按经评估备案的矿业权价款额，通知矿业权人缴款。”之规定，矿业权人需按经评估备案的矿业权价款额履行缴纳价款义务。（财综〔2017〕25 号），就上述矿业权价款的缴纳形式进行了变更，根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》“对于无偿占有属于国家出资探明矿产地的探矿权和无偿取得的采矿权，应缴纳价款但未缴纳的，按协议出让方式征收矿业权出让收益，其中，矿业权出让收益在采矿权新立时征收。”之规定，原有偿处置矿业权需缴纳矿业权价款变更为需缴纳矿权出让收益。源管理改革有关事项的通知》（桂自然资规〔2020〕1 号），规定：“转让无偿占有国家出资探明资源的探矿权和无偿取得的采矿权的，应先处置国家出资权益后，再予以办理转让变更登记。” 综上，“处置国家出资权益”为广西自然资源厅根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综〔2017〕25 号）等相关规定下发的政策规定，“处置国家出资权益”即为无偿取得的探矿权进行有偿处置，即为缴纳矿业权出让收益，标的公司需履行的义务为向广西自然资源厅缴纳矿业权出让收益金。判断探矿权过户手续 2022 年 8 月前办毕的依据，如未能如期办毕对本次交易的影响（财综〔2017〕25 号）。根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》“对于无偿占有属于国家出资探明矿产地的探矿权和无偿取得的采矿权，应缴纳价款但未缴纳的，按协议出让方式征收矿业权出让收益，其中，矿业权出让收益在采矿权新立时征收。”之规定，矿业权出让收益在采矿权新立时征收。让人）与华锡矿业（受让人）签订了《探矿权合同》，就“处置国家出资权益”进行了如下约定：“该探矿权属申请取得，尚未完成有偿处置；该探矿权曾使用财政资金勘查，本次转让变更暂不需处置探矿权出让收益，在转为采矿权时或本次转让后如再次转让或改制、重组、抵押等可能引起国家权益变化时需按国家有关规定处置矿业权出让收益”。 截至本补充法律意见书出具日，涉及的“处置国家出资权益”时间确定为探矿权转采矿权时点。根据相关规定，“处置国家出资权益”即为缴纳矿权收益金，具体金额需经自然资源部门核算确定。本次交易评估机构参照《广西壮族自治区自然资源厅关于印发广西壮族自治区矿业权出让收益市场基准价的通知》（桂自然资发〔2021〕15 号）公布的各类矿种的出让收益市场基准价，测算了矿权收益金，评估机构已考虑该事项对评估值的影响。 截至本补充法律意见书出具日，标的公司已取得广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权（证书编号：T4500002009083010033417），该探矿权已完成过户手续。 综上，“处置国家出资权益”时间为探矿权在转为采矿权时进行，需按国家有关规定处置矿业权出让收益，截至本补充法律意见书出具日，标的公司已完成探矿权过户并已取得矿业权证书。 （三）结合探矿权过户手续办理进展，补充披露探矿权转采矿权手续的办理进展，尚需履行的审批手续是否存在实质性障碍，2023 年 7 月前办毕探矿权转采矿权手续的可行性及保障措施，如未能如期办毕对本次交易作价和标的资产未来生产经营的影响。进展，尚需履行的审批手续是否存在实质性障碍 截至本补充法律意见书出具日，标的公司已启动探矿权转采矿权相关工作，后续探矿权转采矿权主要工作包括划定矿区范围、采矿权证申领等，具体如下： （1）划定矿区范围 该项探矿权已完成资源储量估算范围坐标与叠合图等申请划定矿区范围前期工作，该项探矿权过户前，华锡集团已取得南丹县自然资源部门同意划定矿区范围批复，后续因探矿权过户终止了申请流程。 根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16 号）：“（一）……探矿权人申请采矿权的，矿区范围通过登记管理机关审查批准划定矿区范围申请确定，并参照《矿业权交易规则》相关规定签订采矿权出让合同。（二）矿区范围的确定应当依据经评审备案的矿产资源储量报告。资源储量规模为大型的非煤矿山、大中型煤矿依据的矿产资源储量勘查程度应当达到勘探程度，其他矿山应当达到详查及以上程度，砂石土等以招标拍卖挂牌方式直接出让采矿权的（以下简称“第三类矿产”）勘查程度的具体要求按照各省（区、市）有关规定执行。”该项探矿权地质工作程度已达到勘查并形成了《勘探报告》《储量核实报告》，因此，该项探矿权的地质条件已满足申请划定矿区范围及探矿权转采矿权要求。 截至本补充法律意见书出具日，标的公司已取得南丹县林业局划矿意见、南丹县自然资源局出具的《南丹县自然资源局关于广西华锡矿业有限公司铜坑矿划定矿区范围申请核查意见的函》（编号：丹自然资函【2022】274 号）、河池市自然资源局出具的《河池市自然资源局关于广西华锡矿业有限公司铜坑矿划定矿区范围申请核查意见的报告》。 （2）申请采矿权证 依据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16 号）的要求提交划定矿区范围的申请，经当地资源主管部门审查批准后，标的公司将提交《开发利用方案》《矿山地质环境保护与土地复垦方案》等进行评审备案，完成后按期缴纳矿区出让收益金即可申领相应的采矿许可证。 《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》第（九）条规定，新立采矿权申请范围不得与已设矿业权垂直投影范围重叠，下列情形除外：（1）申请范围与已设矿业权范围重叠，申请人与已设矿业权人为同一主体的……根据上述规定，由于铜坑矿深部探矿权为标的公司现有铜坑矿采矿权的向下延伸，标的公司具有排他取得铜坑矿深部探矿权划定勘查作业区内矿产资源采矿权的资格。 综上，该项探矿权已达到转采的地质勘查条件，标的公司独有该项深部探矿权转为采矿权的申请权，标的公司依法办理采矿权不存在实质法律障碍。如期办毕对本次交易作价和标的资产未来生产经营的影响 （1）2023 年 7 月前办毕探矿权转采矿权手续的可行性及保障措施 标的公司根据自然资源部门申请流程，预计申请探矿权转采矿权完成时间为 2023 年 7 月底前，具体关键申请步骤及可行性如下： 事项 计划完成时间 可行性矿业权过户 2022 年 9 月底之前 探矿权、采矿权过户已取得相关部门准予批复 根据广西自然资源厅公布《开采矿产资源划定矿取得划定矿区范围 区范围批准》服务指南，该审批事项审批时限为 成，计划于 2023 年批复 38 个工作日，标的公司预留 42 个工作日作为超 预期调节时间 根据自然资源部公布的《矿产资源开发利用方案采矿权申请 成，计划于 2023 年 查》《部矿业权管理登记在线申报》服务指南， 的公司预留 26 个工作日作为超预期调节时间 标的公司依据自然资源部及广西自然资源厅公布的探转采相关审批事项办理时限制定了探转采工作计划，并预留了约 60 多个工作日作为审批超预期时间，标的公司预计 2023 年 7 月底前完成探矿权转采矿权具备可行性。 由于标的公司探矿权转采矿权审批时间超预期主要风险因素为标的公司提交的相关文件不符合要求被相关部门退回，因此，标的公司计划聘请外部第三方机构协助完成相关材料的预审核及反馈意见答复工作，同时，华锡集团、标的资产及北部湾集团将利用自身国有企业背景和资源优势，加强与自然资源主管部门沟通，积极配合相关部门，抓紧落实各项工作，推进相关手续尽快完成，确保按照计划完成探矿权转采矿权相关工作。 （2）如未能如期办毕对本次交易作价和标的资产未来生产经营的影响 本次交易以中联评估出具的《资产评估报告》中资产基础法评估结果作为定价依据，该项探矿权评估采用了折现现金流量法，其评估价值体现自评估基准日（2020 年 12 月 31 日）按照基准日有效的《开发利用方案》进行投资建设的该项探矿权估值情况，因矿业权持有人导致的超出预期事项，不影响该探矿权评估基准日的市场价值，如探矿权转采矿权进度不及预期，对探矿权评估基准日的客观市场价值没有影响。 综上，本次交易，标的资产依据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字［2021］第 2000 号），就上述探矿权采用了现金流折现方法进行评估，《资产评估报告》（中联评报字［2021］第 2000 号）报告的出具是以当时的探矿权转采及投产进度进行了现金流预测，评估结果反映的是该探矿权评估基准日的“市场价值”，评估参数选取合理，上述探矿权转采如最终未能如期办毕，不影响本次交易作价。如最终未能如期办毕，根据华锡集团与上市公司签订的《业绩补偿协议之补充协议》，华锡集团承诺了该探矿权投产后的累计完成业绩，如最终未能如期办毕导致累计净利润不及预期，华锡集团将给予上市公司业绩补偿，不会损害上市公司利益。 根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字［2021］第 2000号），铜坑矿（92 号矿体）剩余开采年限为 8.75 年，即可开采至 2029 年，在生产经营造成重大不利影响。 （四）结合前述分析，补充披露标的资产矿业权权属是否清晰、是否具备开发开采条件，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等规定。 本次交易标的资产拥有的 2 项采矿权，5 项探矿权资产，矿业权资质证书取得情况如下： 探矿序号 证号 项目名称 有效期限 权人 广西南丹县大厂矿田铜 华锡 T450000200908301003 2022 年 7 月 26 日 至 矿业 3417 2025 年 10 月 8 日 探 广西南丹县大厂矿田翁 2021 年 7 月 9 日 至 罗-贯洞区锌铅矿勘探 2026 年 7 月 9 日 广西南丹县大厂矿田羊 2021 年 6 月 25 日 至 角尖区锌铜矿勘探 2026 年 6 月 25 日 广西临桂区龙口铅锌矿 2020 年 8 月 31 日 至 详查 2025 年 9 月 1 日 广西全州县冷水塘锌矿 2021 年 5 月 28 日 至 详查 2026 年 5 月 28 日 采矿序号 证号 项目名称 有效期限 权人 华锡 C100000201103322010 广西华锡矿业有限公司 2022 年 9 月 6 日 至 矿业 7832 铜坑矿 2030 年 5 月 23 日 高峰 C100000201102312010 广西高峰矿业有限责任 2017 年 5 月 1 日 至 公司 6479 公司锡矿 2027 年 5 月 1 日 截至本补充法律意见书出具日，标的公司上述矿业权均已取得权属证书。本次交易以折现现金流法评估的 2 项采矿权均为已投产的矿山，已具备开发开采条件。以折现现金流法评估的广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权实际勘查工作程度已达勘查，本次交易相关各方对探矿权资源储量情况有较为全面系统的认识，该项探矿权后续具备投入生产必要的资源条件，且标的公司具有排他取得该项探矿权划定勘查作业区内矿产资源采矿权的资格，且对于该区域内的矿产资源的开发及开采，标的公司已通过以往的生产积累了较为丰富的生产和管理经验，该项探矿权已具备开发开采条件。 以收入权益法评估的 2 项探矿权——广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探、广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探，实际勘查工作程度已达详查，具备后续开发条件，但由于规模较小，标的资产后续将结合持续勘探发现的经济价值情况，决定后续建设方案。 以勘查成本效用法评估的矿业权——广西临桂区龙口铅锌矿详查、广西全州县冷水塘锌矿详查，待探明具有经济开采价值的矿产资源储量后取得采矿权许可证并完成项目建设后即可进行正式开采。 综上，本次交易方案，上市公司拟购买的资产为华锡矿业 100%股权，华锡矿业股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，华锡矿业股权权属清晰；本次交易标的资产拥有的 2 项采矿权、5 项探矿权资产均已取得权属证书，上述矿业权均具备开发开采条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等规定。 二、反馈问题二：作为交易定价依据，其中，华锡矿业持有的铜坑矿采矿权、锡矿采矿权、铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权（正在办理探转采手续）均采用折现现金流量法进行评估，大厂矿田翁罗—贯洞区锌铅矿勘探探矿权、大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探探矿权采用收入权益法进行评估。2）华锡集团承诺华锡矿业 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的扣非归母净利润不低于 27,500 万元、28,000万元及 28,500 万元，主要是参考收益法预测中华锡矿业未来年度净利润。 请你公司：1）结合收益法评估资产（采矿权资产）与承担业绩承诺的资产（整个标的资产）之间的差异情况，补充披露本次交易未针对采用基于未来收益预期的方法进行评估的资产单独设置业绩承诺，会否出现标的公司完成业绩承诺但采矿权资产未能实现其对应预测净利润的情形，相关业绩承诺安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》有关规定，是否存在调整安排。2）结合铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权、翁罗—贯洞区锌铅矿勘探探矿权、锌铜矿勘探探矿权目前探矿权转采矿权的最新进展、可能存在的不确定性，补充披露预计达产日期、达产规模，相关评估参数选取的依据及合理性。入权益法评估作价的探矿权未来年度建成投产后的业绩，如否，请按照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》业绩补偿有关规定进行规范。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 律师核查情况及意见如下： （一）结合收益法评估资产（采矿权资产）与承担业绩承诺的资产（整个标的资产）之间的差异情况，补充披露本次交易未针对采用基于未来收益预期的方法进行评估的资产单独设置业绩承诺，会否出现标的公司完成业绩承诺但采矿权资产未能实现其对应预测净利润的情形，相关业绩承诺安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》有关规定，是否存在调整安排。 根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字［2021］第 2000号），中联评估采用资产基础法对标的资产进行评估中采用基于未来收益预期的方法进行评估的资产明细如下： 标的公司序号 矿业权名称 矿山或矿段名称 评估方法 对其持有比例 广西南丹县大厂矿田铜坑矿 折现现金流量 （原生矿） 法 权）、广西南丹 县大厂矿田铜坑 广西 南丹 县大厂 矿田 铜坑矿 折现现金流量 矿 深 部 锌 多 金 属 （巴力-长坡锌矿） 法 矿勘探（探矿 广西南丹县大厂矿田铜坑矿 折现现金流量 （黑水沟-大树脚矿段） 法 广西高峰矿业有 折现现金流量 法 （采矿权） 广西南丹县大厂 矿 田 翁 罗 － 贯 洞 广西南丹县大厂矿田翁罗－贯 区 锌 铅 矿 勘 探 洞区锌铅矿 （探矿权） 广西南丹县大厂 矿 田 羊 角 尖 区 锌 广西南丹县大厂矿田羊角尖区 铜 矿 勘 探 （ 探 矿 锌铜矿 权） 广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）系铜坑矿（采矿权）的向下延伸，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）与铜坑矿采矿权平面范围一致，标高范围相连（垂直上下关系），广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）转为采矿权后，将与铜坑矿采矿权合并、整体开发，因两宗矿业权属于同一采矿体系，且在编制《开发利用方案》时一并纳入了开发范围，因此，评估机构将两宗矿业权合并分三个矿段进行评估。 根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字［2021］第 2000号），上述采用收益法评估的矿业权资产，评估机构预测业绩承诺期内各矿业权资产所生产的归属于母公司扣除非经常性损益净利润情况如下： （1）采矿权资产组 单位：万元序号 矿业权名称 2022 年 2023 年 2024 年 合计 合计 27,447.46 27,447.46 27,447.46 82,342.37 注：广西高峰矿业有限责任公司锡矿净利润为广西高峰矿业有限责任公司锡矿单体报表净利润乘以标的公司持有高峰公司股权比例 58.75%计算得出。 （2）探矿权资产组 单位：万元序号 矿业权 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 广西南丹县大厂矿田铜坑矿 （巴力-长坡锌矿） 广西南丹县大厂矿田铜坑矿 （黑水沟-大树脚矿段） 广西南丹县大厂矿田翁罗－ 贯洞区锌铅矿 广西南丹县大厂矿田羊角尖 区锌铜矿序号 名称 2026年 2027年 2028年 合计 广西南丹县大厂矿田铜坑矿 （巴力-长坡锌矿） 广西南丹县大厂矿田铜坑矿 （黑水沟-大树脚矿段） 广西南丹县大厂矿田翁罗－ 贯洞区锌铅矿 广西南丹县大厂矿田羊角尖 区锌铜矿 注：广西南丹县大厂矿田翁罗－贯洞区锌铅矿勘探探矿权、广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探探矿权采用收入权益法评估，两宗矿业权净利润以评估机构预测的年现金流入扣除所得税计算得出。 为进一步保护上市公司中小股东利益，华锡集团与上市公司签订《业绩补偿协议之补充协议》，增加了采矿权资产组业绩承诺、探矿权资产组业绩承诺，具体如下： （1）采矿权资产组业绩承诺 本次交易华锡集团所作出之采矿权资产组业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报告》（中联评报字［2021］第 2000 号）中资产基础法对采矿权评估预测的未来年度净利润，具体如下： 单位：万元序号 矿业权名称 2022 年 2023 年 2024 年 合计 广西南丹县大厂矿田铜坑矿（原生 矿） 合计 27,447.46 27,447.46 27,447.46 82,342.37 注：广西高峰矿业有限责任公司锡矿净利润为广西高峰矿业有限责任公司锡矿单体报表净利润乘以标的公司持有股权比例 58.75%计算得出。 华锡集团承诺广西南丹县大厂矿田铜坑矿（原生矿）、广西高峰矿业有限责任公司锡矿两项矿业权资产于 2022 年、2023 年、2024 年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润不低于 82,342.37 万元。 （2）探矿权资产组业绩承诺 本次交易华锡集团所作出之探矿权资产组业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报告》（中联评报字［2021］第 2000 号）中资产基础法对探矿权预测的未来年度净利润，具体如下： 单位：万元序号 矿业权 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 广西南丹县大厂矿田铜坑矿 （巴力-长坡锌矿） 广西南丹县大厂矿田铜坑矿 （黑水沟-大树脚矿段） 广西南丹县大厂矿田翁罗－ 贯洞区锌铅矿 广西南丹县大厂矿田羊角尖 区锌铜矿 合计 270.30 247.59 955.86 3,943.52序号 名称 2026年 2027年 2028年 合计 广西南丹县大厂矿田铜坑矿 （巴力-长坡锌矿） 广西南丹县大厂矿田铜坑矿 （黑水沟-大树脚矿段） 广西南丹县大厂矿田翁罗－ 贯洞区锌铅矿 广西南丹县大厂矿田羊角尖 区锌铜矿 合计 6,875.59 15,572.60 15,235.75 43,101.21 华锡集团承诺标的公司相关探矿权资产于 2022 年、2023 年、2024 年、扣除非经常性损益后净利润累计不得低于人民币 43,101.21 万元。 （1）业绩补偿承诺 本次交易华锡集团所作出之标的公司口径业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报告》（中联评报字［2021］第 2000 号）中收益法预测的标的公司未来年度净利润，并经交易双方协商确定，具体如下： 单位：万元 项目 2022 年 2023 年 2024 年 合计 标的公司扣非归母净利润 27,500.00 28,000.00 28,500.00 84,000.00 如上表所示，华锡集团承诺标的公司在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 27,500.00 万元、28,000.00 万元及 28,500.00 万元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 84,000.00 万元。 本次交易华锡集团所作出之采矿权资产组业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报告》（中联评报字［2021］第 2000 号）中资产基础法对采矿权评估预测的未来年度净利润，具体如下： 单位：万元序号 矿业权名称 2022 年 2023 年 2024 年 合计 广西南丹县大厂矿田铜坑矿 （原生矿） 广西高峰矿业有限责任公司 锡矿 合计 27,447.46 27,447.46 27,447.46 82,342.37 注：广西高峰矿业有限责任公司锡矿净利润为广西高峰矿业有限责任公司锡矿单体报表净利润乘以标的公司持有股权比例 58.75%计算得出。 华锡集团承诺广西南丹县大厂矿田铜坑矿（原生矿）、广西高峰矿业有限责任公司锡矿两项矿业权资产于 2022 年、2023 年、2024 年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润不低于 82,342.37 万元。 本次交易华锡集团所作出之探矿权资产组业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报告》（中联评报字［2021］第 2000 号）中资产基础法对探矿权预测的未来年度净利润，具体如下： 单位：万元序号 矿业权 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 广西南丹县大厂矿田铜坑矿 （巴力-长坡锌矿） 广西南丹县大厂矿田铜坑矿 （黑水沟-大树脚矿段） 广西南丹县大厂矿田翁罗－ 贯洞区锌铅矿 广西南丹县大厂矿田羊角尖 区锌铜矿 合计 270.30 247.59 955.86 3,943.52序号 名称 2026年 2027年 2028年 合计 广西南丹县大厂矿田铜坑矿 （巴力-长坡锌矿） 广西南丹县大厂矿田铜坑矿 （黑水沟-大树脚矿段） 广西南丹县大厂矿田翁罗－ 贯洞区锌铅矿 广西南丹县大厂矿田羊角尖 区锌铜矿 合计 6,875.59 15,572.60 15,235.75 43,101.21 华锡集团承诺标的公司相关探矿权资产于 2022 年、2023 年、2024 年、扣除非经常性损益后净利润累计不得低于人民币 43,101.21 万元。 （2）业绩承诺期 本次交易的标的公司口径业绩承诺期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续 3 个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，则承诺期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。 本次交易的采矿权资产组业绩承诺期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续 3 个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，则承诺期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。 因部分探矿权投产期较晚，本次交易的探矿权资产组业绩承诺期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续 7 个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，则承诺期间为 2022 年度-2028 年度。如本次交易完成时间延后，则业绩补偿期首个年度顺延，业绩补偿期间截止年份不变。 （3）补偿金额及补偿方式 ①补偿方式 交易对方同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润或累计净利润未达到对应年度的承诺净利润数，视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由华锡集团根据《业绩补偿协议》的有关约定进行补偿。上市公司应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具意见。《业绩补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定华锡集团是否需要承担补偿义务的依据。 交易对方同意以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担补偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。 ②补偿金额的计算 交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定： 每年应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的利润数－截至当期期末标的公司累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司的利润数）÷业绩补偿期标的公司累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。 每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格。 ①补偿方式 业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》按照采矿权资产组累计实现净利润计算补偿金额。 ②补偿金额的计算 采矿权资产组业绩补偿金额=（2022 年至 2024 年采矿权资产组承诺的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润－2022 年至 2024年采矿权资产组实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润）÷2022 年至 2024 年采矿权资产组承诺的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润×采矿权资产评估值-标的公司业绩承诺口径计算的已补偿金额。 补偿股份数量=采矿权资产组业绩补偿金额÷本次交易的每股发行价格。 标的公司和采矿权补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的公司和采矿权进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试，如标的公司和采矿权期末减值额（如标的公司和采矿权资产组的期末减值额同时大于业绩承诺期应补偿金额，则华锡集团应以标的资产和采矿权资产组的期末减值额孰高作为标准向上市公司补偿）＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则华锡集团应当就差额部分（资产减值补偿金额=标的资产承诺期末减值额与采矿权资产组承诺期末减值额孰高值－华锡集团在业绩承诺期累计已补偿金额-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。 ①补偿方式 业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》按照探矿权资产组实现累计净利润计算补偿金额。 ②补偿金额的计算 探矿权资产组业绩补偿金额=（2022 年至 2028 年探矿权资产组单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后承诺累计净利润－2022 年至 2028年探矿权资产组实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润）÷2022 年至 2028 年探矿权资产组单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后承诺累计净利润×探矿权资产评估值。 补偿股份数量=探矿权资产组业绩补偿金额÷本次交易的每股发行价格。 探矿权资产组补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对相关探矿权进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试，如探矿权期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则华锡集团应当就差额部分（差额部分=探矿权期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。 ③调整业绩承诺后股权锁定期限调整安排 本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。华锡集团因本次发行取得的股份在符合前述股份限售期约定的前提下，业绩承诺期内按照如下方式进行锁定： 华锡集团本次交易与探矿权资产评估值对应股数（探矿权资产评估值/本次交易的每股发行价格），在探矿权资产组业绩承诺业绩补偿期限内（2022 年-矿权资产组业绩承诺期实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如实现的净利润达到或高于承诺净利润则解锁，如实现的净利润低于承诺净利润则在业绩补偿完成后，剩余股票解锁。产）之间的差异情况 本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据，对标的资产涉及的矿业权采用折现现金流量法、收入权益法进行评估。调整业绩承诺后，华锡集团在本次交易中同时对标的公司口径利润数和矿业权资产组利润数进行了承诺。前述承诺中，承担业绩承诺的资产和评估的资产范围一一对应，不存在差异。如前述两项业绩承诺中任何一项未完成，华锡集团均需要对上市公司进行补偿，不会损害上市公司及中小投资者利益。置业绩承诺，会否出现标的公司完成业绩承诺但采矿权资产未能实现其对应预测净利润的情形 调整业绩承诺后，华锡集团在本次交易中同时对标的公司口径利润数和矿业权资产组利润数进行了承诺。其中承诺的标的公司口径利润数来自于资产评估中收益法的预测结果，承诺的采矿权资产组利润数来自于矿业权评估的预测结果。如前述两项业绩承诺中任何一项未完成，华锡集团均需要对上市公司进行补偿，不会损害上市公司及中小投资者利益。有关规定 根据交易双方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，具体如下： （1）业绩补偿范围关联方，华锡集团以其获得的股份进行业绩补偿，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”中关于控股股东及其控制的关联方作为交易对方时需进行业绩承诺的相关规定。探矿权资产采用了收益法进行评估，华锡集团对相关矿业权资产进行单项业绩承诺及补偿，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”中关于应当对资产基础法评估中采用基于未来收益预期的方法评估的资产进行业绩补偿的相关规定。 （2）业绩补偿方式和补偿期限次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来交易对方如质押本次交易获得的上市公司股份，将书面告知质权人本次质押的股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 综上，本次交易的业绩补偿期限不少于 3 年；业绩承诺方中上市公司的控股股东控制的关联方优先以本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿；基于收益法评估作价的矿业权资产进行补偿，业绩补偿数量的计算公式和业绩补偿保障措施与相关规定的要求一致，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿方式和补偿期限的规定。 （二）结合铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权、翁罗—贯洞区锌铅矿勘探探矿权、锌铜矿勘探探矿权目前探矿权转采矿权的最新进展、可能存在的不确定性，补充披露预计达产日期、达产规模，相关评估参数选取的依据及合理性 铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权主要矿段为黑水沟-大树脚矿段，应其属于铜坑矿深部，因此计划与在现有铜坑矿采矿权范围内的巴力-长坡锌矿分先后开发，具体开发建设周期如下： （1）巴力-长坡锌矿 根据《开发利用方案》及相关可研报告，巴力-长坡锌矿段后续投产计划如下： 事项 实施周期 预计完成时间 周期依据巴力-长坡锌矿 设计按竖井 60m/月、单轨平巷 120m/开拓工程建设 24 个月 2025 年 8 月 月、双轨平巷 100m/月、硐室 450m3/月、 （地下） 车场 90-100m/月、天井 60m/月、辅助斜坡 道 75m/月的掘进速度安排工作计划。为加选矿工程、辅助 快项目工程建设，减少建设时间，根据矿生产及公用系统 24 个月 2025 年 8 月 山实际组织生产协调能力，可安排多个工工程等（地上） 作面同时组织施工。 截至本补充法律意见书出具日，巴力-长坡锌矿段预计达产日期、达产规模情况如下： 建设起始日 建设周期 竣工日期 试生产年份 达产年份 达产产能广西南丹县大厂矿田铜 2023 年 8 月 2025 年 8 66 万吨/坑矿（巴力- 1日 月1日 年长坡锌矿） 评估机构出具的《资产评估报告》（中联评报字［2021］第 2000 号）中资产基础法对巴力-长坡锌矿段预测的达产日期及达产规模如下： 建设 达产 建设起始日 竣工日期 试生产年份 达产产能 周期 年份广西南丹县大厂矿田铜 2022 年 10 月 2024 年 10 66 万吨/坑矿（巴力- 1日 月1日 年长坡锌矿） 由于矿业权过户时间超预期，导致巴力-长坡锌矿段建设起始日较原计划推后约 10 个月。为尽快推动该矿段投产，标的公司计划协同开展黑水沟-大树脚矿探转采及巴力-长坡锌矿段后续施工，截至本补充法律意见书出具日，标的公司正在着手启动相关复工前准备工作。 （2）黑水沟-大树脚矿段 根据《开发利用方案》及相关可研报告，黑水沟-大树脚矿段后续投产计划如下： 事项 实施周期 预计完成时间 周期依据黑水沟-大树脚矿开拓工程建设 事项 实施周期 预计完成时间 周期依据（地下） 120m/月、双轨平巷 100m/月、硐室 速度安排工作计划混合井、4 号回选矿工程、辅助 风井、斜坡道、3 号盲斜井和 4 号生产及公用系统 24 个月 2026 年 10 月 盲斜井等开拓工程可同时施工，另工程等（地上） 外，可利用 4 号盲斜井，施工 30m 中段、90m 中段的巷道工程。根据 矿山实际组织生产协调能力，可安 排多个工作面同时组织施工。 截至本补充法律意见书出具日，黑水沟-大树脚矿段预计达产日期、达产规模情况如下： 建设 建设 达产 竣工日期 试生产年份 达产产能 起始日 周期 年份广西南丹县大厂矿田铜坑矿 2024 年 10 2026 年 10 99 万吨/（黑水沟-大树 月1日 月月 1 日 年脚矿段） 评估机构出具的《资产评估报告》（中联评报字［2021］第 2000 号）中资产基础法对黑水沟-大树脚矿段预测的达产日期及达产规模如下： 建设 试生产 达产 建设周期 竣工日期 达产产能 起始日 年份 年份广西南丹县大厂矿田铜坑矿 2024 年 10 2026 年 10 99 万吨/（黑水沟-大树 月1日 月1日 年脚矿段） （3）可能存在的不确定性 由于标的公司探矿权转采矿权审批时间超预期主要风险因素为标的公司提交的相关文件不符合要求被相关部门退回风险，因此，标的公司计划聘请外部第三方机构协助完成相关材料的复审工作，同时，华锡集团、标的资产及北部湾集团将利用自身国有企业背景和资源优势，加强与自然资源主管部门密切沟通，积极配合相关部门工作，抓紧落实各项工作，推进相关手续尽快完成，确保按照计划完成探矿权转采矿权相关工作。 标的公司依据工程量对工程进度进行了预测，但仍存在因矿业权法律变化（如环保政策）、地质条件变化等因素，使得项目施工进度不及预期。 （4）相关评估参数选取的依据及合理性 巴力-长坡矿段实际建设进展与原评估预计建设投资进度不一致，主要原因为标的资产矿业权过户超预期，未能按原计划的 2021 年底前完成过户。 本次交易评估假设巴力-长坡矿段于 2022 年 10 月开始建设，建设周期 2年，于 2024 年 10 月试产。上述假设的依据如下： ①根据标的资产依据相关规定制度制定的探矿权转采矿权工作计划，预计年 10 月。 ②根据《开发利用方案》，项目建设工期为 2 年。 ③根据《矿业权评估参数确定指导意见》评估计算年限规定：“建设年限，是指评估基准日时需进行矿山建设工作从而达到正常生产的时间。通常情况下，适用于采用收益途径评估拟建、在建、改扩建矿山采矿权价值的情形。”本次评估标的资产符合采用收益途径评估拟建矿山采矿权价值的情形，因此。根据矿山实际及开发方案确定的建设期具有合理性。 综上所述，本次评估假设的巴力-长坡矿段预计建设进度具有合理性，符合评估准则的相关规定。 基于本次评估目的，本次评估的价值类型不是“投资价值类型”，而是“市场价值类型”，即体现为任何有能力（包括但不限于资金、开采技术等）、有意愿的理性投资人，按照基准日有效的开发利用方案完成投资建设的情况。因此，上述情况对标的资产评估的客观市场价值没有影响。 为验证标的资产价值未发生不利变化，中联评估出具了《加期评估报告》（中联评报字（2022）第 2383 号），以 2021 年 12 月 31 日为基准日，对华锡矿业股东全部权益价值进行了加期评估；加期评估中巴力-长坡矿段建设期调整为假设自 2023 年开始建设。经加期评估验证，铜坑锌多金属矿探矿权 2021 年矿，未扣减出让收益），较 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的首次评估值成，项目建设期的顺延没有对本次交易评估构成不利影响。贯洞区锌铅矿勘探 截至本补充法律意见书出具日，翁罗—贯洞区锌铅矿勘探探矿权、羊角尖区锌铜矿勘勘探探矿权标的公司尚未制定投产计划。广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探、广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探，实际勘查工作程度已达详查，具备后续开发条件，但由于规模较小，标的资产计划集中精力投产铜坑矿深部锌多金属矿，后续将结合经济价值情况，决定后续建设方案。 翁罗—贯洞区锌铅矿勘探探矿权。该矿权已编制了《广西南丹县翁罗-贯洞矿区锌矿详查报告》，已通过了评审，并经广西壮族自治区国土资源厅备案，并对矿床开发经济意义进行了概略评价，具有一定的获利能力，但尚未编制开发利用方案，不具备采用折现现金流量法评估的条件，但达到采用收入权益法评估的要求，收入权益法是通过权益系数对销售收入现值进行调整从而得到矿权价值，不考虑矿山建设期，故评估计算期自本项目评估基准日开始计算至矿山结束，折现期的确定符合以往评估实践。 羊角尖区锌铜矿勘探探矿权。该矿权已编制了《广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿详查报告》，已通过了评审，并经广西壮族自治区国土资源厅备案，并对矿床开发经济意义进行了概略评价，具有一定的获利能力，但尚未编制开发利用方案，不具备采用折现现金流量法评估的条件，但达到采用收入权益法评估的要求，收入权益法是通过权益系数对销售收入现值进行调整从而得到矿权价值，不考虑矿山建设期，故评估计算期自本项目评估基准日开始计算至矿山结束，折现期的确定符合以往评估实践。 （三）补充披露华锡集团承诺业绩是否已包括前述 3 个采用折现现金流量法或收入权益法评估作价的探矿权未来年度建成投产后的业绩，如否，请按照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》业绩补偿有关规定进行规范。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见 为进一步保障上市公司及中小投资者利益，华锡集团已在原有对标的公司业绩承诺的基础上，增加了对矿业权资产组利润数的承诺。因此，本次业绩承诺的相关安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》业绩补偿有关规定。 三、反馈问题三：押合同，约定华锡集团同意以其合法拥有并可进行处置的全部权利提供质押担保，包括华锡集团通过本次交易获得的上市公司股份。2）华锡集团控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称北部湾集团）就华锡集团银团贷款签署保证担保合同，担保额度为华锡集团提供的抵（质）押担保资产未能覆盖的部分，北部湾集团将通过扩大担保金额置换质押上市公司股份，从而不影响华锡集团履行业绩补偿义务。 请你公司：1）补充披露华锡集团会否通过质押本次交易对价股份方式逃废业绩补偿义务，保障对价股份优先用于履行业绩补偿承诺的具体举措及其有效性。2）补充披露如华锡集团同银行签订的最高额质押贷款合同中的质押物不包括本次交易对价股份，对华锡集团获取银行贷款是否存在重大不利影响，会否导致其存在无法偿付到期债务等影响上市公司收购的情形。3）补充披露如华锡集团质押本次交易对价股份且未来被行权时，北部湾集团是否明确承诺通过各种方式置换华锡集团所质押的上市公司股份以保障业绩承诺履行。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 律师核查情况及意见如下： （一）补充披露华锡集团会否通过质押本次交易对价股份方式逃废业绩补偿义务，保障对价股份优先用于履行业绩补偿承诺的具体举措及其有效性。 本次交易，华锡集团取得的上市公司股份拟用于为华锡集团自身银行贷款提供抵质押，具体情况如下： （1）2020 年 7 月 31 日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议，与会银行原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》，同意变更华锡矿业贷款担保主要条件，确认在华锡矿业与债委会银行签订新的抵质押担保协议基础上，华锡矿业（包括高峰公司）使用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款进行抵质押担保，不再为华锡集团及关联方提供抵质押担保。华锡矿业公司后续完成资本运作后，华锡集团将取得上市公司股份用于贷款抵质押。 （2）2021 年 5 月 14 日，华锡集团与银团债权金融机构签署了《最高额质押合同-3》，约定华锡集团以其合法拥有并可进行处置的全部权利提供质押担保，包括华锡集团持有的华锡矿业上市后股权，截至本补充法律意见书出具之日，华锡集团与各银行尚未就处于限售期内的上市公司股票（本次交易完成后，华锡集团取得的上市公司股票在业绩补偿期限内均处于限售期）是否办理质押手续及质押率等事项协商一致，本次交易完成后，华锡集团持有的上市公司股票是否办理质押登记等相关事项尚存不确定性。 （3）根据《华锡集团债权金融机构委员会会议纪要》（华锡债委﹝2022年﹞1 号）,在华锡集团银团贷款增信措施充足的情况下，华锡集团未来持有的上市公司股权如何办理抵（质）押登记按证监会、国资委等部门相关规定执行。 为保障对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，华锡集团出具承诺： 我司已充分知悉本次交易完成后我司所持上市公司股票负有业绩补偿义务，我司承诺： 本次交易完成后，业绩补偿期限内我司不会将取得的相应对价股票用于贷款抵（质）押担保。 综上，华锡集团不会通过质押本次交易对价股份方式逃废业绩补偿义务。 （二）补充披露如华锡集团同银行签订的最高额质押贷款合同中的质押物不包括本次交易对价股份，对华锡集团获取银行贷款是否存在重大不利影响，会否导致其存在无法偿付到期债务等影响上市公司收购的情形。 根据华锡集团（不包括华锡矿业及其子公司）、来宾冶炼、五吉公司等公司与 11 家贷款银行签订《最高额质押合同-1》《最高额质押合同-3》《最高额抵押合同-1》，出质人华锡集团同意已其合法拥有并可进行处置的权利进行抵质押担保，根据北部湾集团与 11 家贷款银行签订的《最高额保证合同》（编号：合同编号：HXYT2021002）约定，北部湾集团为抵（质）押人华锡集团、高峰公司、来宾冶炼、五吉公司、华锡矿业等贷款提供担保。 根据中天银（北京）资产评估有限公司出具的华锡集团贷款专项评估报告（桂中天银预评字[2021]第 0187 号），截止 2021 年 8 月 31 日，华锡集团（不含标的公司及其下属子公司股权及资产）资产评估价值为 50.84 亿元，具体如下： 名称 银行贷款评估价值 贷款规模 评估依据华锡集团（不含标的公司及 桂中天银预评字其下属子公司股权及资产） [2021]第 0187 号 依上表，华锡集团自身资产能覆盖自身贷款规模，同时华锡集团贷款由北部湾集团提供担保，截至本补充法律意见书出具日，北部湾集团尚未使用的银行授信额度高，华锡集团及北部湾集团有能力维持贷款存续，贷款存续与华锡集团本次交易取得的对价股份关系较小，如华锡集团同银行签订的最高额质押贷款合同中的质押物不包括本次交易对价股份，对华锡集团获取银行贷款不存在重大不利影响，不会导致其出现无法偿付到期债务等影响上市公司收购的情形。 （三）补充披露如华锡集团质押本次交易对价股份且未来被行权时，北部湾集团是否明确承诺通过各种方式置换华锡集团所质押的上市公司股份以保障业绩承诺履行。 北部湾集团已出具承诺： 华锡集团已承诺业绩补偿期限内不会将取得的相应对价股票用于贷款抵（质）押担保，我集团公司承诺将采取措施（包括但不限于提供借款置换相应贷款、增加增信措施、增加担保物等），确保华锡集团贷款不会因对价股票未办理抵（质）押担保而出现贷款失信行为。业绩补偿期内，如华锡集团将取得的相应对价股票用于贷款抵（质）押担保，在华锡集团须向上市公司履行业绩补偿义务的情况下，我集团公司承诺将通过各种方式（包括但不限于提供借款置换相应贷款、增加增信措施、增加担保物等）置换华锡集团所抵（质）押的上市公司股份，以确保华锡集团履行业绩补偿义务不受对价股票抵（质）押影响。 综上，华锡集团已明确承诺本次交易华锡集团取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不会将华锡集团取得的上市公司股票用于贷款抵（质）押担保。如华锡集团质押本次交易对价股份且未来被行权时，北部湾集团明确承诺通过各种方式置换华锡集团所质押的上市公司股份以保障业绩承诺履行。 四、反馈问题四：事故，造成至少 4 人死亡、1 人受伤。停工损失、经济赔偿等合计 1 亿余元，目前部分事故尚在调查中。2）标的资产将部分采矿业务外包给浙江天增建设集团有限公司、浙江南源矿建有限公司等主体实施，部分安全生产事故受害人系前述公司的员工。3）2021 年 12 月，河池市应急管理局对标的资产安全生产问题进行现场检查，并提出多项整改意见，目前尚有部分事项未整改完成。 请你公司：1）补充披露标的资产近两年发生的多起安全生产事故是否属于重大违法违规行为；目前正在调查中的事故是否存在被当地主管部门行政处罚的风险、预计承担的法律责任和损失金额，以及对标的资产评估作价和本次交易的影响。2）补充披露标的资产将采矿等业务外包给第三方主体实施是否符合行业监管要求和行业惯例，本次交易完成后是否沿用此种生产模式；结合标的资产与外包主体的相关约定，补充披露外包施工人员发生的安全生产事故所产生的赔偿、罚款等法律责任的承担主体。3）补充披露应当地主管部门要求整改事项的处理进展，预计能够如期整改完毕的判断依据和保障措施，如未能如期办毕会否造成采矿业务停产等重大不利影响。4）结合标的资产采选矿等业务的安全生产风险、当地地质气候环境等对安全作业的影响、安全生产责任制度制定及有效运行情况等，补充披露标的资产未来防范安全生产事故、保障员工生命健康安全的具体举措，以及保障标的资产不因安全生产事故遭受损失的具体举措。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 律师核查情况及意见如下： （一）补充披露标的资产近两年发生的多起安全生产事故是否属于重大违法违规行为；目前正在调查中的事故是否存在被当地主管部门行政处罚的风险、预计承担的法律责任和损失金额，以及对标的资产评估作价和本次交易的影响。 （1）2021 年 4 月 29 日，标的资产铜坑矿发生 1 起一般安全生产事故，造成 2 人死亡。人死亡，2021 年 12 月 14 日，南丹县应急管理局对铜坑矿业分公司作出了《行政处罚决定书》（（丹）应急罚〔2021〕18 号）。故，造成 2 人死亡，铜坑矿在事故中存在对采空区治理和封闭不到位，采空区含硫矿石仍存在自燃发火现象；对矿山存在采空区坍塌及自然发火危险没有进行风险调查、评估，并根据评估结果按照国家标准、行业标准制定针对性的防范措施；制定的《铜坑矿业分公司突发事件应急预案》不全面，未针对高危高热等风险进行评估，制定对应的应急处置措施；对从业人员的安全教育培训缺少高温高热等方面内容，未能告知从业人员在此种情况下应当采取的应急措施；落实安全技术措施和安全管理措施不到位行为，违反了《中华人民共和国安全生产法（2014 年第二次修正）》第二十五条第一款、第三十七条第一款的规定，南丹县应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法（2014 年第二次修正）》第一百零九条第一项决定对铜坑矿业分公司处以 36 万元罚款的行政处罚。明》，证明铜坑矿上述安全生产处罚涉及的违法行为不属于重大违法违规行为。 综上，本所律师认为，该项违法行为不属于重大违法违规行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。 （2）2022 年 1 月 11 日，高峰公司发生 1 起一般安全生产事故，造成一名外包队人员死亡。 根据南丹县人民政府于 2022 年 7 月 19 日出具的《南丹县人民政府关于广西高峰矿业有限责任公司“1.11”高处坠落事故调查报告的批复》（丹政函〔2022〕103 号），2022 年 1 月 11 日，高峰公司井下 400m 水平主溜井发生 1起坠落事故，造成 1 人死亡，造成直接经济损失约 150 万元，该起事故是一起企业安全教育培训不到位，安全管理人员未有效履行安全管理职责，未能正确辨识溜井作业现场风险，违规冒险站在溜井堆存的废石上监督、指挥作业，导致安全管理人员坠落溜井被废石掩埋窒息死亡的一般生产安全责任事故。书》（（丹）应急罚〔2022〕15 号），认定上述事故违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十二条第一款、第三十五条、第四十四条第一款，《非煤矿山外包工程安全管理暂行办法》第十一条的规定，决定对高峰公司处以 48 万元罚款的行政处罚。 南丹县应急管理局于 2022 年 1 月 25 日已出具了《无重大生产安全事故隐患违法行为证明》，证明高峰公司上述安全生产事故属于一般生产安全事故；河池市应急管理局于 2022 年 4 月 12 日已出具了《证明》，证明高峰公司上述安全生产事故属于一般生产安全事故；2022 年 9 月 27 日，南丹县应急管理局出具《证明》，证明该起事故属于一般生产安全事故；2022 年 10 月 10 日，南丹县应急管理局出具《无重大违法违规行为证明》，证明高峰公司 2022 年 1 月 综上，本所律师认为，该项违法行为不属于重大违法违规行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。 （3）2022 年 2 月 26 日，铜坑矿业分公司井下外包采掘工程队伍—浙江天增建设集团有限公司广西南丹分公司发生 1 起一般安全生产事故，造成一人死亡、一人受伤。 根据南丹县人民政府于2022年9月21日出具的《南丹县人民政府关于<广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司“2.26”冒顶片帮事故调查报告>的批复》（丹政函〔2022〕139号），2022年2月26日，铜坑矿分公司井下386m水平203-接经济损失约149.80万元。（丹）应急罚〔2022〕32号），对铜坑矿业分公司作出处以人民币48万元罚款的行政处罚。 南丹县应急管理局于2022年3月24日已出具了《证明》，证明铜坑矿业分公司上述安全生产事故属于一般生产安全事故；河池市应急管理局于2022年4月12日出具了《证明》，证明铜坑矿业分公司上述安全生产事故属于一般生产安全事故；2022年9月27日，南丹县应急管理局出具《证明》，证明该起事故属于一般生产安全事故；2022年10月10日，南丹县应急管理局出具《无重大违法违规行为证明》，证明铜坑矿公司2022年1月1日至2022年10月10日不存在安全生产方面的重大违法违规行为。 综上，本所律师认为，该项违法行为不属于重大违法违规行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。计承担的法律责任和损失金额，以及对标的资产评估作价和本次交易的影响。 （1）目前正在调查中的事故是否存在被当地主管部门行政处罚的风险、预计承担的法律责任和损失金额 截至本补充法律意见书出具日，前期正在调查中的事故相关部门已出具调查事故报告及批复，并下达了行政处罚决定，具体情况如下： 根据南丹县人民政府于2022年7月19日出具的《南丹县人民政府关于广西高峰矿业有限责任公司“1.11 ”高处坠落事故调查报告的批复》（丹政函〔2022〕103号），2022年1月11日，高峰公司井下400m水平主溜井发生1起坠落事故，造成1人死亡，造成直接经济损失约150万元。2022年7月29日，南丹县应急管理局对高峰公司作出了《行政处罚决定书》（（丹）应急罚〔2022〕15号），认定上述事故违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十二条第一款、第三十五条、第四十四条第一款，《非煤矿山外包工程安全管理暂行办法》第十一条的规定，决定对高峰公司处以48万元罚款的行政处罚。 根据南丹县人民政府于 2022 年 9 月 21 日出具的《南丹县人民政府关于< 广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司“2.26”冒顶片帮事故调查报告>的批 复》（丹政函〔2022〕139 号），2022 年 2 月 26 日，铜坑矿分公司井下 386m 水平 203-1#线浅采工程作业面发生一起冒顶片帮事故，造成 1 人死亡，1 人 受伤，造成直接经济损失约 149.80 万元。2022 年 9 月 30 日，南丹县应急管 理局出具《行政处罚决定书》（（丹）应急罚〔2022〕32 号），对铜坑矿业 分公司作出处以人民币 48 万元罚款的行政处罚。 （2）对标的资产评估作价和本次交易的影响 前期正在调查中的事故相关部门已出具调查事故报告及批复，标的公司已 承担了相应法律责任并缴纳了行政处罚相关罚款，上述两起事故共造成直接经 济损失 299.80 万元，本次事故不存在未决诉讼或其他争议纠纷，相关事项对标 的资产评估作价和本次交易不构成重大不利影响。 为验证标的资产价值未发生不利变化，中联评估出具了《加期评估报告》 （中联评报字[2022]第 2383 号），以 2021 年 12 月 31 日为基准日，对华锡矿 业股东全部权益价值进行了加期评估；加期评估已考虑安全生产事故造成的矿 山停产影响，具体如下： 铜坑矿采矿权 基准日 2021.12.31 基准日 2020.12.31 参数原矿量（万吨） 90.00 150.00 150.00 影响，产量减少单价（元/金属吨） 锡精矿含锡 188,500.00 107,600.00 107,600.00 2021 年-2022 年上半年，铅锑精矿含铅锑 26,700.00 18,800.00 18,800.00 锡、锑、锌等金属价格持 续 上 涨 ， 2022 年 评 估 基 锌精矿含锌 14,600.00 11,800.00 11,800.00 价 按 2021 年 1 月 -2022 年 6 月金属均价确定， 硫铁矿 160.00 70.00 70.00 2023 年 以 后 价 格 与 首 次 评 估 一 致 ， 采 用 2018-年销售收入（万元） 74,059.98 78,782.34 80,137.04 单位总成本 435.95 435.95 423.88 年总成本费用 42,875.17 64,348.93 63,209.06 利润总额 27,607.80 10,753.57 13,170.31 所得税 6,901.95 2,688.39 3,292.58 折现率 7.78% 8.14% 评估值（万元） 16,156.61 15,478.19 高峰矿采矿权 基准日 2021.12.31 基准日 2020.12.31 参数原矿量（万吨） 23.00 33.00 33.00 影响，产量减少单价（元/金属吨） 锡精矿含锡 202,900.00 109,000.00 109,000.00 2021 年-2022 年上半年，铅锑精矿含铅锑 29,300.00 17,500.00 17,500.00 锡、锑、锌等金属价格持 续 上 涨 ， 2022 年 评 估 基 锌精矿含锌 15,700.00 12,800.00 12,800.00 价 按 2021 年 1 月 -2022 年 6 月金属均价确定， 硫铁矿 160.00 70.00 70.00 2023 年 以 后 价 格 与 首 次 评 估 一 致 ， 采 用 2018-年销售收入（万元） 89,720.28 79,697.09 80,327.92 单位总成本 965.32 965.32 957.53 年总成本费用 22,805.83 31,820.03 31,596.27 利润总额 62,688.07 44,224.16 45,048.65 所得税 15,672.02 11,056.04 11,262.16 折现率 7.78% 8.14%评估值（万元） 311,593.97 298,628.17 依据上表评估机构已在加期评估报告之资产基础法采矿权价值评估中， 考虑了 2022 年铜坑矿及高峰矿安全生产事故对出矿量的影响，即高峰矿 2022 年出矿量较正常年份下降 10.00 万吨至 23.00 万吨，铜坑矿 2022 年出矿量较 正常年份下降 60.00 万吨至 90.00 万吨；评估机构选取 2021 年-2022 年上半 年锡、锑、锌等有色金属均价作为铜坑矿、高峰矿 2022 年产品销售价格（高 于基准日 2020 年 12 月 31 日评估报告之资产基础法采矿权价值评估中选取的坑矿及高峰矿产量下跌对 2022 年损益的影响，同时因无风险利率降低导致折现率下降，经加期评估验证，铜坑矿及高峰矿采矿权截至 2021 年 12 月 31 日评估价值没有减值，华锡矿业股东全部权益价值截至 2021 年 12 月 31 日评估价值没有减值，安全生产事故没有对本次交易标的资产评估作价构成重大不利影响。 （二）补充披露标的资产将采矿等业务外包给第三方主体实施是否符合行业监管要求和行业惯例，本次交易完成后是否沿用此种生产模式；结合标的资产与外包主体的相关约定，补充披露外包施工人员发生的安全生产事故所产生的赔偿、罚款等法律责任的承担主体。监管要求和行业惯例，本次交易完成后是否沿用此种生产模式 采矿业务外包给专业矿山采掘施工单位的模式，是国内外矿山企业的通行做法，国家安全生产监督管理总局制定下发了《非煤矿山外包工程安全管理暂行办法》（国家安全生产监督管理总局令第 62 号）对矿山企业外包工程做出了明确规定，标的公司将采矿工程外包给第三方符合行业监管要求。 经本所律师核查，市场上可比上市公司华钰矿业（股票代码 601020）、国城矿业（股票代码 000688）、东方中科（股票代码 002819）、中宠股份（股票代码 002891）、智慧农业（股票代码 000816）、融捷股份（股票代码代码 600338）采取专业劳务承包为主的方式，实行产量、质量、成本考核控制综合成本。因此，标的资产将采矿等业务外包给第三方主体实施符合行业惯例，本次交易完成后标的公司将继续沿用此种生产模式。安全生产事故所产生的赔偿、罚款等法律责任的承担主体 （1）高峰公司2022年1月11日安全生产事故 根据高峰公司与浙江南源矿建有限公司于2022年1月1日签订的《广西高峰矿业有限责任公司井巷采掘（B标段）工程承包合同》（合同编号：HX03722021120800号），高峰公司作为发包方，将高峰公司开拓工程、采准工程、采场采矿、残矿回收、采场充填及其他措施工程发包给浙江南源矿建有限公司。事故受害人系浙江南源矿建有限公司南丹分公司员工，根据《广西高峰矿业有限责任公司井巷采掘（B标段）工程承包合同》有关约定，事故责任应由浙江南源矿建有限公司承担。2022年1月12日，在南丹县劳动人事争议仲裁委员会主持协调下，申请人谭细妹（系死者配偶）、谭水湘（系死者母亲）、陈红勤（系死者女儿）、陈钰锟（系死者儿子）与被申请人浙江南源矿建有限公司南丹分公司就事故涉及的伤亡赔偿争议达成调解，根据南丹县劳动人事争议仲裁委员会《调解书》（南丹劳人仲字〔2022〕第8号），被申请人浙江南源矿建有限公司南丹分公司参照《工伤保险条件》的规定支付申请人谭细妹、谭水湘、陈红勤、陈钰锟丧葬补助金43055.46元和一次性工亡补助金876,680元，共计919,735.46元，限被申请人于2022年1月13日前一次性付清。截至2022年1月13日，被申请人上述支付义务已履行完毕，该款项的支付由浙江南源矿建有限公司承担，与高峰公司无关。 根据南丹县人民政府于2022年7月19日出具的《南丹县人民政府关于广西高峰矿业有限责任公司“1.11 ”高处坠落事故调查报告的批复》（丹政函〔2022〕103号），建议由高峰公司依据公司内部关于生产安全事故的处理规定对浙江南源矿建有限公司南丹分公司进行处理。 截至本补充法律意见书出具日，本次安全生产事故所产生的赔偿、罚款等法律责任已全部履行完毕。 （2）铜坑矿业分公司 2022 年 2 月 26 日安全生产事故 根据铜坑矿业分公司和浙江天增建设集团有限公司签订的《铜坑矿业分公司井下掘进、浅孔采矿及其相关措施工程施工合同》，铜坑矿业分公司将井下掘进、浅孔采矿及其相关措施工程发包给经过公开招标的成交单位浙江天增建设集团有限公司承担。本次事故需要向事故遇害人承担民事赔偿责任，赔偿责任主要是支付受害人伤亡赔偿费用。2022 年 2 月 27 日，浙江天增建设集团有限公司广西南丹分公司与韦桥妹（受害人配偶）、梁俊维（受害人之子）、韦玉芝（受害人母亲）签订《工伤保险待遇补偿协议》，约定浙江天增建设集团有限公司广西南丹分公司向对方一次性支付 1,188,000 元，含丧葬费、一次性工亡补助金等，于 2022 年 2 月 28 日支付完毕，该款项的支付由浙江天增建设集团有限公司广西南丹分公司承担，与铜坑矿业分公司无关。 根据南丹县人民政府于 2022 年 9 月 21 日出具的《南丹县人民政府关于<广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司“2.26”冒顶片帮事故调查报告>的批复》（丹政函〔2022〕139 号），建议对浙江天增建设集团有限公司广西南丹分公司处 70 万元罚款。南丹县应急管理局已对浙江天增建设集团有限公司广西南丹分公司进行了行政处罚，截至本补充法律意见书出具日，本次安全生产事故所产生的赔偿、罚款等法律责任已全部履行完毕。 （三）补充披露应当地主管部门要求整改事项的处理进展，预计能够如期整改完毕的判断依据和保障措施，如未能如期办毕会否造成采矿业务停产等重大不利影响。 截至本补充法律意见书出具日，主管部门提出的多项安全生产整改事项的进展等情况如下： 截至本补充法律意见书出具日，标的资产已完成的安全隐患整改事项如下：序号 整改问题 进展 复核意见 井下-200m 南面斜坡道作业面实测温度为 35.0℃， （河）应急复查 已完成 整改 未采取制冷降温措施 号 （河）应急复查 防跑车装置 整改 号 （河）应急复查 主斜井作为主要进风井，未按规程要求采取净化措 已完成 施 整改 号 （河）应急复查 已完成 整改 号 阶段开采顺序与设计不符。设计要求先对-150m 和- （河）应急复查 已完成 整改 采，实际企业先回采-100m 中段 号 企业擅自在库内建设多道中隔坝，致使调洪库容不 足，安全超高和干滩长度小于设计要求。经有测绘 资质的河池市振浩测绘有限公司实测，水位标高最 高 点 643.73 米 ， 滩 顶 标 高 644.02 米 ， 安 全 超 高 （丹）应急复查 号 设计洪水位的高差应符合表 3 的最小安全超高值的 规定，滩顶至设计洪水位水边线的距离应符合表 3 最小干滩长度值的规定’中规定的三等库最小安全 超高 0.7 米的规定 排洪隧洞强度不满足设计要求，且多处混凝土悬 （丹）应急复查 已完成 整改 在线监测系统只有两级预警，未对干滩长度进行在 已完成 线监测 整改 上述1-7项安全隐患整改事项已取得应急管理局下发的整改复查意见书，应急管理部门确认了标的公司已完成整改，第8项整改事项已完成整改，尚未取得应急管理局下发的整改复查意见书。 截至本补充法律意见书出具日，标的资产未完成的安全隐患整改事项如下：序号 整改问题 整改时限 整改进展 否，整改 计划实施 200 至- 进度情况 设项目，项目完 市应急管 倾角为 29°，人行道宽度局 于 2022 年 12 月 行斜道使用。目 报，河池 重损毁 的方案，正在开 理局同意 展顶板锚网支护 整改期限 等安全措施工 延期至 作。 2022 年 12 月 31 日 已编制相关安全 设施设计报自治 预计可在 区应急管理厅并 应急道路违反规程要求设置 于 2022 年 12 月 要求期限 在尾矿坝外坡和坝顶上 31 日前完成整改 前完成整 日审批通过，目 改 前正在进行施工 图设计。 截至本补充法律意见书出具日，标的资产正在进行整改安全隐患事项为2个，均正在开展施工建设工作，如未能如期整改可向相关部门提出延期整改申请，不会导致采矿业务停产或构成其他重大不利影响。 （四）结合标的资产采选矿等业务的安全生产风险、当地地质气候环境等对安全作业的影响、安全生产责任制度制定及有效运行情况等，补充披露标的资产未来防范安全生产事故、保障员工生命健康安全的具体举措，以及保障标的资产不因安全生产事故遭受损失的具体举措。 矿山生产过程中冒顶片帮、坠罐、放炮、中毒窒息、水灾、火灾、车辆伤害、坍塌等都可能导致伤亡事故发生，标的公司建立有《安全教育培训制度》《安全生产大检查制度》《事故隐患排查治理管理规定》《安全项目及安全设施管理制度》《工伤事故管理制度》《安全生产责任追究办法》《高风险作业安全管理规定》《职业卫生管理办法》《加强工程外来施工队伍安全生产管理的规定》《设备设施检修安全管理规定》《井下施工队伍安全管理规定》《危险源管理制度》《特种设备安全管理办法》《劳动防护用品发放标准等安全生产管理制度》等制度，上述安全生产事故均与外包施工单位人员安全意识薄弱相关，为防范安全生产事故，标的公司采取下列措施： 加强对外包施工单位的监督管理，完善外包施工单位安全管理体系，及时发现并消除生产作业现场的事故隐患，严厉打击生产作业中“三违”行为。严格按照《非煤矿山外包工程安全管理暂行办法》规定和《安全生产管理协议》约定，加强度对外包施工单位的安全教育培训和隐患排查治理工作的指导和检查。 完善安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制，坚持源头管控、标本兼治，把风险管控在隐患前面、把隐患消除在事故发生前面。组织开展全面的安全生产风险隐患辨识、评估，将辨识出的隐患制定切实可行的安全防范和整改措施。将双重预防机制落实到生产经营活动全过程，实现闭环管理，切实加强风险管控和隐患排查工作，提高矿山本质安全水平。 充实安全技术管理机构，健全技术管理制度，采掘施工作业设计必须充分考虑矿体特征、水文地质条件和工程地质条件，明确穿爆参数设计和支护的设计，按照采场单体设计组织采掘作业，严禁无设计或者不按设计开展采掘作业。 具体举措如下： （1）高峰公司采取的措施 高峰公司本次安全生产事故主要由于外包队人员安全意识薄弱造成，事故发生后，高峰公司组织对矿区全体员工包括外包队伍进行安全教育培训，采取的措施如下：于全面深入开展非煤地下矿山和尾矿库安全生产大排查的通知》对外包单位资质和安全生产条件进行全面排查审核；组织全体员工进行安全教育培训。强化外包队伍建设，提升外包队伍规范化管理，切实满足安全生产要求。一次安全大检查，对提升系统、通风系统、供排水系统、供配电系统、采掘运输系统及爆破器材的储存、运输、使用各个环节认真进行隐患排查，及时消除安全隐患。产，要求从业人员必须严格遵守安全生产规定，安全管理部门加强监督检查，对违反规定者加大处罚力度。 （2）华锡矿业采取的具体举措全生产责任制》《广西华锡矿业有限公司安全教育培训制度》《广西华锡矿业有限公司安全生产检查制度》《广西华锡矿业有限公司事故隐患排查治理制度》《广西华锡矿业有限公司安全生产项目及设施管理制度》《广西华锡矿业有限公司工伤事故管理办法》《广西华锡矿业有限公司安全生产责任追究办法》《广西华锡矿业有限公司高风险作业安全管理规定》《广西华锡矿业有限公司外来工程施工队伍安全管理规定》《广西华锡矿业有限公司设施设备检修安全管理规定》《广西华锡矿业有限公司安全管理网络图》《广西华锡矿业有限公司井下施工队伍安全管理规定》《广西华锡矿业有限公司危险源管理制度》《广西华锡矿业有限公司特种设备安全管理办法》《广西华锡矿业有限公司职业健康管理办法》《广西华锡矿业有限公司劳动防护用品发放规定》等，并不定期进行日常安全检查，对安全生产检查出的问题，对相关单位及责任人进行督促并要求整改。安全生产主体责任，压实各级管理人员的安全生产责任，保障安全生产目标的实现。买智能化采掘机械替代人工操作设备，不断提升井下作业安全保障能力。业，杜绝各类事故的发生。安全意识和实际工作能力。严格责任事故和未遂事件的查处和考核，促进公司安全生产工作绩效的提升。 综上，华锡矿业、高峰公司等责任主体，高度重视矿山安全事故多发问题，从上至下制定了严格整改措施，加大对外包队人员的全面管控，全面排查安全生产事故风险，尽可能采取一切措施防范安全生产事故风险的再次发生。五、反馈问题五：款设定担保。2）标的资产全部资产负债系从华锡集团划拨而来。截至反馈回复出具日，华锡矿业全部资产仍为华锡集团银团贷款（合计约 35 亿）承担担保责任。3）相关主体正在办理担保变更手续，标的资产预计在 2021 年度审计报告出具后办毕担保变更手续。 请你公司：补充披露前述担保变更手续的具体含义，变更完成后标的资产是否继续为华锡集团或其他关联方提供担保，担保变更手续的办理进展、预计办毕时间、是否存在实质性障碍，本次交易完成后上市公司担保事项是否符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定；担保事项是否属于或有负债、会否影响本次交易作价。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 律师核查情况及意见如下： （一）补充披露前述担保变更手续的具体含义 根据 2020 年 1 月 14 日经华锡集团股东大会审议通过的《关于向全资子公司划转资产的议案》，华锡集团划转至华锡矿业的银行贷款金额约为 21 亿元，该部分贷款原贷款主体为华锡集团，且均为《银团贷款（一期）协议》项下贷款，划转之前华锡集团以其全部资产为上述贷款设定担保；相关资产负债划转进入华锡矿业后，为解除华锡矿业资产为华锡集团设定的贷款抵（质）押担保责任，2020 年 7 月 31 日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议，与会银行同意《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》，同意变更华锡矿业贷款担保主要条件，确认在华锡矿业与债委会银行签订新的抵质押担保协议基础上，华锡矿业（包括高峰公司）使用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款进行抵质押担保，不再为华锡集团及关联方提供抵质押担保。锡集团及下属子公司与 11 家贷款银行续签了《银团贷款（二期）协议》，《银团贷款（二期）协议》对银团项下的贷款归属明确约定如下： 按照《华锡集团债权金融机构委员会会议纪要》（华锡债委﹝2020﹞2号）约定，各银团成员行根据华锡集团资产划转的进程，将华锡集团的贷款相应额度划转至华锡矿业，划转后银团贷款的各银团成员行对借款人的债权之银团成员行、贷款额度等最终情况如下：序号 银团成员行 借款单位 划转后贷款余额（万元） 华锡集团 28,590.00 国家开发银行广西壮族自 治区分行 高峰公司 17,500.00 华锡集团 49,412.96 中国农业银行股份有限公 司广西壮族自治区分行 高峰公司 15,000.00 华锡集团 29,260.00 上海浦东发展银行股份有 华锡矿业 20,740.00 限公司南宁分行 高峰公司 18,250.00 五吉公司 4,394.34 华锡集团 36,706.39 中国光大银行股份有限公 司南宁分行 五吉公司 2,390.00 中国工商银行股份有限公 华锡集团 32,359.88 司广西壮族自治区分行 华锡矿业 24,233.12 华锡集团 13,637.43 中国银行股份有限公司广 西壮族自治区分行 五吉公司 3,000.00 华锡集团 15,638.40 中国建设银行股份有限公 司广西壮族自治区分行 高峰公司 11,000.00 交通银行股份有限公司广 华锡集团 11,436.00 西壮族自治区分行 华锡矿业 8,564.00 宁分行 华锡矿业 18,436.00 华锡集团 20,896.46 柳州市区农村信用合作联 社（含河池市区联社） 五吉公司 15,926.00 平安银行股份有限公司南 华锡集团 30,456.60 宁分行 华锡矿业 15,543.40合计 - - 591,502.33 同时，华锡集团、华锡矿业及下属子公司与银团贷款的各银团成员行签订了《银团贷款（二期）协议》主合同项下的抵（质）押担保合同，具体签订合同情况如下： 抵押人/出 抵押权人/ 最高债权额 合同名称 抵押物 担保范围 质人 质权人 （万元） 华锡集团； 抵押人同 来宾冶炼； 意以其享银团贷款二期最高 五吉公司； 有合法权 华锡集团、额抵押合同-1 （合 佛子公司； 11 家银团 利可用于 来宾冶炼、 同编号： 梧州冶炼； 贷款行 设定抵押 五吉公司项HXYT2021003-1) 河池五吉箭 的财产提 下债权 猪坡矿业有 供抵押担 限公司 保 抵押人同 意以其享银团贷款二期最高 有合法权 华锡矿业、额抵押合同-2 （合 华锡矿业； 11 家银团 利可用于 高峰公司项 329,360.00 同编号： 高峰公司 贷款行 设定抵押 下债权HXYT2021003-2) 的财产提 供抵押担 保银团贷款二期最高 华锡集团； 出质人同 华锡集团、额质押合同-1 合同 来宾冶炼； 11 家银团 意以其享 来宾冶炼、 编号： 五吉公司； 贷款行 有合法权 五吉公司项HXYT2021004-1） 佛子公司； 利可用于 下债权（用于动产质押） 梧州冶炼 设定质押 的动产提 供质押担 保 出质人同 意以其享银团贷款二期最高 有合法权额质押合同-2 （合 华锡矿业、 华锡矿业； 11 家银团 利可用于 同编号： 高峰公司项 329,360.00 高峰公司 贷款行 设定质押HXYT2021004-2） 下债权 的动产提（用于动产质押） 供质押担 保 出质人同 意以其享银团贷款二期最高 有合法权 华锡集团、额质押合同-3 合同 华锡集团； 编号： 来宾冶炼； 386,640.00 贷款行 设定质押 五吉公司项HXYT2021004-3（用 五吉公司 的权利提 下债权 于权利质押） 供质押担 保 出质人同 意以其享银团贷款二期最高 有合法权额质押合同-4 合同 华锡矿业、 华锡矿业； 11 家银团 利可用于 编号： 高峰公司项 329,360.00 高峰公司 贷款行 设定质押HXYT2021004-4（用 下债权 的权利提 于权利质押） 供质押担 保 华锡集团、来宾冶炼、五吉公司等公司与国家开发银行广西壮族自治区分行等 11 家银行签订《银团贷款二期最高额质押合同-1》《银团贷款二期最高额质押合同-3》《银团贷款二期最高额抵押合同-1》，约定华锡集团、来宾冶炼、五吉公司、佛子公司为非上市板块贷款提供抵（质）押担保；同时，华锡矿业、高峰公司与国家开发银行广西壮族自治区分行等 11 家银行签订《银团贷款二期最高额质押合同-2》《银团贷款二期最高额质押合同-4》《银团贷款二期最高额抵押合同-2》，华锡矿业、高峰公司以其享有合法权利可用于设定抵（质）押的财产为自身贷款提供抵质押担保。 根据上述合同约定，截至本补充法律意见书出具日，标的公司已办理资产抵（质）押情况如下：产权 抵质押 中国人民银行征信中心 抵质押担保 抵质押合同人 资产 抵质押登记证明编号 贷款主体高峰 机器 华锡矿业、高公司 设备 峰公司贷款 车河 华锡矿业、高 尾矿砂 峰公司贷款 鲁塘 华锡矿业、高华锡 尾矿砂 峰公司贷款矿业 机器 华锡矿业、高 设备 峰公司贷款 土地 桂（2022）南丹县不动产证明 华锡矿业、高 《最高额质押合同-2》 使用权 第 0000592 号、0000593 号 峰公司贷款 依据上表，华锡矿业不存在为华锡集团贷款提供抵质押担保并办理抵质押登记的情况。 综上，华锡集团、华锡矿业已经与贷款行分别签署抵（质）押合同，并分别办理资产抵（质）押手续，华锡矿业资产只为自身贷款提供抵质押担保已被各贷款行认可且已签订相关协议。 根据《华锡集团债权金融机构委员会会议纪要》（华锡债委﹝2020﹞2号）及《银团贷款（二期）协议》，各贷款行应将原华锡集团约 21 亿元贷款变更至华锡矿业，截至本补充法律意见书出具日，相关贷款主体变更尚未完成，华锡集团及华锡矿业存续贷款主体变更进展情况如下： （1）已完成贷款主体变更的存续贷款 单位：万元序号 银团成员行 贷款金额 借款主体 中国银行股份有限公司广西壮 族自治区分行 中国农业银行股份有限公司广 西壮族自治区分行 中国工商银行股份有限公司广 西壮族自治区分行 交通银行股份有限公司广西壮 族自治区分行 合计 74,338.61 - （2）未完成贷款主体变更的存续贷款 单位：万元 华锡集团 其中应划转至华锡矿业序号 银团成员行 借款总金额 贷款金额 国家开发银行广西壮族自治 区分行 上海浦东发展银行股份有限 公司南宁分行 中国工商银行股份有限公司 广西壮族自治区分行 兴业银行股份有限公司南宁 分行 平安银行股份有限公司南宁 分行 中国建设银行股份有限公司 广西壮族自治区分行 合计 287,200.00 105,739.64 因划转至华锡矿业的银行贷款借款主体仍未全部从华锡集团变更为华锡矿业，导致应由华锡矿业自身资产提供抵（质）押担保贷款合计 10.57 亿元，借款主体仍为华锡集团，且华锡集团与各银行签订的借款合同不能切分出具体归属于华锡矿业的借款合同，因此履行担保变更手续的具体含义为应划转至华锡矿业的银行贷款借款主体从华锡集团变更为华锡矿业。 （二）变更完成后标的资产是否继续为华锡集团或其他关联方提供担保，担保变更手续的办理进展、预计办毕时间、是否存在实质性障碍 按照金融机构信贷政策要求，贷款划转审批需要先对华锡矿业进行授信审批，各成员行已完成广西华锡矿业有限公司 2021 年度审计报告、经营事项等授信资料的收集工作，正积极推进行授信审批，但由于实际办理贷款划转，涉及开展银团资产评估、分行或总行审批、签订合同、办理借款主体变更手续等系列工作，截至本补充法律意见书出具日，各成员行的审批及进展情况不一致，存续贷款中尚未完成贷款主体变更的贷款情况如下： 单位：万元序 变更是否 预计办 银团成员行 贷款金额 进度号 完成 毕时间 华锡集团借款合同 中，明确约定 2.14 亿 国家开发银行广西 正在办理 2022 年 壮族自治区分行 变更 12 月 人。已完成授信资料 收集上报，等待审批 上海浦东发展银行 已完成授信资料收集 正在办理 2022 年 上报，等待总行审批 变更 12 月 分行 中国工商银行股份 因原贷款未到期，等 正在办理 2022 年 待总行审批 变更 12 月 自治区分行 兴业银行股份有限 已完成授信资料收集 正在办理 2022 年 公司南宁分行 上报，等待总行审批 变更 12 月 柳州市区农村信用 已完成授信资料收集 正在办理 2022 年 上报，等待审批 变更 12 月 联社 平安银行股份有限 已完成授信资料收集 正在办理 2022 年 公司南宁分行 上报，等待总行审批 变更 12 月 中国建设银行股份 已完成授信资料收集 正在办理 2022 年 上报，等待审批 变更 12 月 自治区分行 合计 105,739.64 - - -称“本次债委会”），根据该次会议形成的《华锡集团债权金融机构委员会会议纪要》（华锡债委﹝2022 年﹞1 号），华锡集团、华锡矿业等主体与各银团贷款行达成如下一致意见： “华锡矿业及其下属子公司以其全部资产为已划转至华锡矿业的银团贷款，以及华锡矿业的下属子公司作为借款人的银团贷款提供抵（质）押担保，不为尚未划转至华锡矿业的银团贷款，以及华锡集团及其下属子公司（除华锡矿业及其下属子公司外）的银团贷款提供抵（质）押担保。 尚未划转至华锡矿业的银团贷款后续划转至华锡矿业后，华锡矿业及其下属子公司以其全部资产对其及下属子公司作为借款人的银团贷款提供抵（质）押担保，保证人广西北部湾国际港务集团有限公司提供连带责任保证担保，担保额度为抵（质）押担保未能实现的债权部分，华锡矿业及下属子公司仍不为华锡集团及其下属子公司（除华锡矿业及其下属子公司外）的银团贷款提供抵（质）押担保。 截至本次会议召开日，对于尚未完成划转至华锡矿业的银团贷款，由华锡集团承担偿还义务，保证人为北部湾集团。如华锡矿业实际使用了华锡集团作为借款人的贷款，由华锡集团向华锡矿业追偿。对于已完成划转至华锡矿业的银团贷款，由华锡矿业承担偿还义务，保证人为北部湾集团。 本会议纪要与银团贷款协议具有同等效力，为各方真实意思表示，经各方协商一致后作出，对各方具有约束力，未经各方书面同意不可撤销。” 本所律师对本次债委会的召开全过程进行见证并出具法律意见。本所律师认为，本次债委会的召集、召开程序、出席本次债委会人员的资格、表决程序和表决结果符合《华锡集团债权金融机构行为准则》的规定，合法有效。 根据上述银团会议纪要，截至本补充法律意见书出具日，虽应划转至华锡矿业的部分银行贷款主体尚未变更至华锡矿业，但标的公司贷款的抵（质）押担保责任已与华锡集团明确区分，华锡矿业目前及未来只为自身贷款提供抵（质）押担保，不为华锡集团任何贷款提供抵（质）押担保；针对尚未划转至华锡矿业的贷款，在完成划转前，由华锡集团承担偿还义务，华锡集团向华锡矿业追偿，华锡集团与华锡矿业签订了相关协议，约定如下： “1、按照 2022 年 11 月 16 日出具的《华锡集团债权金融机构委员会会议纪要》（华锡债委﹝2022 年﹞1 号）约定，华锡集团债权金融机构委员会各成员行尚未划转至华锡矿业的全部贷款，由华锡集团向贷款行承担偿还义务。华锡矿业实际使用了华锡集团作为借款人的上述贷款，由华锡集团向华锡矿业追偿，追偿金额为尚未划转至华锡矿业的全部贷款等额的借款本金及利息。要求华锡矿业偿还借款本金，借款利息按照尚未划转至华锡矿业的贷款合同约定金额及时间由华锡集团支付给华锡矿业，再由华锡集团支付给各贷款银行。华锡矿业所欠华锡集团等额借款本金。” 根据《华锡集团债权金融机构委员会会议纪要》（华锡债委﹝2022 年﹞1号）及上述协议，贷款尚未划转至华锡矿业前，该部分贷款视同华锡集团向华锡矿业提供借款，借款利息按照尚未划转至华锡矿的贷款合同约定金额及时间由华锡矿业支付给华锡集团，为确保支付借款利息的公允性，华锡集团与华锡矿业签订补充协议，就借款利息等约定如下： “1、根据 2022 年 11 月 16 日出具的《华锡集团债权金融机构委员会会议纪要》（华锡债委﹝2022 年﹞1 号），华锡集团债权金融机构委员会各成员行贷款尚未划转至华锡矿业前，华锡矿业向华锡集团支付尚未划转至华锡矿业的借款本息，利息费用计算公式如下： 利息费用=∑（某银行在华锡集团存续的贷款合同约定的借款利率×计息期限×该笔贷款合同实际贷款金额÷该银行在华锡集团存续的贷款总金额×该银行尚未划转至华锡矿业的贷款金额）以书面形式通知华锡矿业，华锡矿业应当在本息支付日前一日将当期应偿还的借款本息汇入华锡集团指定账户。 华锡集团借 其中应划转至华 贷款合同约序号 银团成员行 款总金额 锡矿业贷款金额 定借款利率 (万元） (万元） 国家开发银行广西壮族自治区分 行 上海浦东发展银行股份有限公司 南宁分行 中国工商银行股份有限公司广西 壮族自治区分行 中国建设银行股份有限公司广西 壮族自治区分行 合计 - 105,739.64 - 上述应划转至华锡矿业的贷款原则上应在到期日之前划转至华锡矿业并签署贷款合同，如上述贷款到期后，仍存在尚未划转至华锡矿业的，在华锡集团完成相应到期贷款续贷手续后，如取得的贷款资金实际借予华锡矿业，华锡矿业仍按照本协议约定向华锡集团支付本息。” 上述华锡矿业向华锡集团所支付的利息按照未划转至华锡矿业的贷款本金及贷款合同约定利率到期支付，华锡集团收取华锡矿业所支付的利息费用后，等额支付给各贷款行，华锡集团账面因该项交易不产生任何损益。综上华锡矿业上述支付给华锡集团的利息费用公允，不存在输送利益的情况。 综上，根据《华锡集团债权金融机构委员会会议纪要》（华锡债委﹝2022年﹞1 号）及已签订的银团贷款协议及抵（质）押合同，标的公司贷款的抵（质）押担保责任已与华锡集团明确区分，华锡矿业目前及未来只为自身贷款提供抵（质）押担保，不为华锡集团任何贷款提供抵（质）押担保。截至本补充法律意见书出具日，标的公司担保变更手续已履行完毕，因贷款主体未变更形成的标的公司为控股股东提供担保风险已消除。 华锡集团出具的承诺：“本公司承诺在本次交易的标的资产交割（标的公司股权完成工商变更登记）前，完成与债委会银行签订新的抵质押担保协议相关工作，承诺后续华锡矿业（包括高峰公司）使用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款进行抵质押担保，不再为华锡集团及关联方提供抵质押担保，因贷款抵质押担保未按约定变更而给上市公司造成损失的，本公司承诺承担相应赔偿责任。” （三）本次交易完成后上市公司担保事项是否符合《上市公司监管指引第 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定：第九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本次交易完成后，标的公司不为华锡集团提供任何抵质押担保，符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定。 （四）担保事项是否属于或有负债、会否影响本次交易作价 根据华锡集团、标的公司已与债权行签订的最高额抵质押合同，标的公司只为自身贷款提供抵质押担保，担保事项不属于或有负债，不会影响本次交易作价。 六、反馈问题六：人为华锡集团，目前正在办理过户手续，其中 1 处面积 70,698.02 平方米的土地将被南丹县人民政府进行收储，权证办理正在协商中。2）7 宗划拨用地正在办理划拨转出让手续，需要向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金，其中 5 宗尚需办理华锡集团过户至标的资产的手续，预计标的资产将于 2022 年宗地，面积合计 131.49 亩，占标的资产及其下属子公司使用中的土地总面积的比例为 1.61%，南丹县自然资源局拟将土地确权给华锡集团及子公司，但预计上述土地确权因涉及与周边村民沟通事项，具有不确定性。若标的资产最终未能取得权属证书，预计主要影响为需支付周边村民土地补偿款。 请你公司补充披露：1）授权经营土地过户手续办理进展、是否存在障碍、预计办毕时间，如未能如期办毕对标的资产评估作价、生产经营的影响及应对措施。2）部分土地使用权被收储的原因，土地用途，土地收储对标的资产评估作价、生产经营是否存在重大不利影响。3）部分土地使用权划拨转出让手续的办理进展、预计 2022 年年底前办毕的依据，需要缴纳土地出让金的金额及对标的资产生产经营、财务指标和评估作价的影响。4）131.49 亩土地使用权的性质、用途；当地土地主管部门是否拟确权给标的资产，该土地使用权预计取得权属证书的时间、手续办理是否存在实质性障碍；如未能取得权属证书，标的资产能否继续使用该土地；需支付周边土地补偿款的金额，对标的资产生产经营和评估作价是否存在重大不利影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 律师核查情况及意见如下： （一）授权经营土地过户手续办理进展、是否存在障碍、预计办毕时间，如未能如期办毕对标的资产评估作价、生产经营的影响及应对措施。 截至本补充法律意见书出具日，注入标的资产的授权经营土地已全部完成过户手续，其中 1 宗土地部分被收储后剩余土地权属证书已变更至标的公司，具体如下： 土地面积 证载 土地序号 权证编号 坐落 （平方 用途 使用期限 权利人 性质 米） 丹国用（2009） 华锡 车选威虎 工业 授权 14 日 起 2055 集团 山 用地 经营 年 5 月 13 日 号 止 该宗土地原土地面积为 70,698.02 平方米，2022 年 7 月 26 日南丹县人民政府与标的公司签订了《国有土地使用权收购合同书》，南丹县人民政府收储了部分该宗土地（收储面积为 53,564.76 平方米），收储价格为 779.04 万元，剩 余 17,133.26 平 方 米 土 地 标 的 公 司 取 得 了 土 地 使 用 权 证 书 （ 编 号 ： 桂（2022）南丹县不动产权第 0043185 号）。 （二）部分土地使用权被收储的原因，土地用途，土地收储对标的资产评估作价、生产经营是否存在重大不利影响。 根据中共南丹县委员会常委会会议纪要（十四届第 59 号），收储的原因主要为广西南方公司的浸出渣处理系统升级改造项目提供建设用地。拟收储土地面积共 53,564.76 平方米，收储补偿款合计 779.04 万元，本次评估对应土地评估值合计 700.97 万元，收储补偿款不低于本次评估值，拟收储土地原为车河选厂的仓储用地，大部分为空地，非生产必须的资产，因此，土地收储不会对标的资产评估作价、生产经营造成重大不利影响。 （三）部分土地使用权划拨转出让手续的办理进展、预计 2022 年年底前办毕的依据，需要缴纳土地出让金的金额及对标的资产生产经营、财务指标和评估作价的影响。 截至本补充法律意见书出具日，标的资产土地使用权划拨转出让手续办理进展情况如下： 土 土地面积序 用 地 使用 办理 权利人 原权证编号 坐落 （平方号 途 性 期限 进展 米） 质 工 华锡 丹国用（2014）第 大厂大树 业 划 已完 集团 5010101026 号 脚黑水沟 用 拨 成 地 工 南丹县大 华锡 桂（2017）南丹县不 业 划 已完 集团 动产权第 0000237 号 用 拨 成 矿 地 工 南丹县大 华锡 桂（2017）南丹县不 业 划 已完 集团 动产权第 0000238 号 用 拨 成 矿 地 工 大厂镇砂 华锡 桂（2020）南丹县不 业 划 已完 集团 动产第 0001126 号 用 拨 成 选矿厂 地 集团 5010106040 号 厂镇大厂 宅 拨 成 街 南丹县大 工 高峰 桂（2021）南丹县不 厂镇原红 业 划 已完 公司 动产权第 0000174 号 旗中学东 用 拨 成 南面 地 南丹县大 工 高峰 桂（2022）南丹县不 厂镇大厂 业 划 正在 公司 动产权第 0004974 号 村高峰屯 用 拨 办理 黄瓜洞 地 截至本补充法律意见书出具日，序号 1-6 土地使用权已完成划拨土地转出让手续且权属证书已变更至标的公司，高峰公司在办理序号 7 划拨用地的国有土地使用权出让手续，该宗土地权利人为高峰公司，不涉及权属变更，标的公司预计将在 2022 年 12 月底前完成。作价的影响 根据南丹县国有土地使用权招标拍卖挂牌联席会议文件会议纪要[（2019年 12 月 5 日）、（2020 年 10 月 21 日）]，需要缴纳土地出让金的金额共估作价没有影响。由于缴纳土地出让金金额较小，对标的资产生产经营、财务指标不构成重大影响。 （四）131.49 亩土地使用权的性质、用途；当地土地主管部门是否拟确权给标的资产，该土地使用权预计取得权属证书的时间、手续办理是否存在实质性障碍；如未能取得权属证书，标的资产能否继续使用该土地；需支付周边土地补偿款的金额，对标的资产生产经营和评估作价是否存在重大不利影响。 截至本补充法律意见书出具日，标的资产尚未取得土地权属证书的 131.49亩土地使用权情况如下： 该宗土地上建有高峰公司竖井、办公楼等建筑物，2022 年 11 月 17 日，南丹县人民政府下达《关于南丹县大厂镇大厂村砂坪村民小组及高峰村民小组与广西高峰矿业有限责任公司土地权属纠纷的处理决定书》（编号：丹政法【2022】52 号），南丹县人民政府认定该宗土地所有权属于国有，土地使用权属于高峰公司（工业、办公）。《中华人民共和国土地管理法》第十四条“土地所有权和使用权争议，由当事人协商解决；协商不成的，由人民政府处理。”，根据上述规定，高峰公司依据上述处理决定即可办理土地权属证书，但存在土地权属争议相关村民仍可通过申请行政复议等方式对上述处理决定提出异议，考虑到南丹县人民政府在出具上述处理决定时已进行了充分调研并取得了相应证据，预计后续村民如申请行政复议主要影响高峰公司办证进度，不对高峰公司使用该宗土地及后续办证构成重大影响。截至本补充法律意见书出具日，存在土地权属争议相关村民尚未提出行政复议，如后续村民未提出行政复议，高峰公司预计土地使用权证书将于 2023 年一季度取得。 该宗土地性质为国有工业用地，主要用于车队停车及维修使用；截至本补充法律意见书出具日，南丹县大厂镇大厂村岩山脚村民小组已与华锡集团签订《和议书》（组织单位：南丹县大厂镇人民政府，配合单位：南丹县自然资源局、南丹县司法局），双方达成一致意见，认为该宗土地为华锡集团历史沿用地，土地权属属于国有。截至本补充法律意见书出具日，华锡集团正在办理国有土地权属证书，预计土地使用权证书将于 2022 年 12 月 31 日前取得。 该宗土地性质为国有工业用地，截至本补充法律意见书出具日，南丹县大厂镇大厂村岩山脚村民小组已与华锡集团签订《和议书》（组织单位：南丹县大厂镇人民政府，配合单位：南丹县自然资源局、南丹县司法局），双方达成一致意见，认为该宗土地为华锡集团历史沿用地，土地权属属于国有。截至本补充法律意见书出具日，华锡集团正在办理国有土地权属证书。预计土地使用权证书将于 2022 年 12 月 31 日前取得。 综上，上述车队用地及大厂加油站用地已与周边村名签署了《和议书》，办理权属证书已不存在实质障碍，其余 103.59 亩土地使用权已取得南丹县人民政府下达的土地纠纷处理决定书，南丹县人民政府认定该宗土地所有权属于国有，土地使用权属于高峰公司，截至本补充法律意见书出具日，后续办理权属证书主要受村民是否提出行政复议影响。上述 3 宗正在使用的宗地面积合计地使用面积的 1.65%，使用开始时间可追溯到 70 年代，无论权属证书是否完成办理预计标的公司均能继续使用该宗土地。若标的资产最终未能取得权属证书，预计主要影响为需支付周边村民土地补偿款，土地补偿款预计不超过 华锡集团出具承诺：如因上述土地未办理权属证书，导致主管部门补缴相关费用、罚款、收回相关土地的，华锡集团将全额承担搬迁费用、因生产停滞造成的损失、补缴的费用及罚款，并承担因此引起的全部损失，确保标的资产不会因此遭受任何损失。因此，上述土地如不能取得权属证书对标的资产生产经营不构成重大影响。同时考虑到由于上述土地确权因涉及与周边村民沟通事项，需较长时间，因此本次评估未将 131.49 亩土地纳入评估范围，不影响评估作价。 七、反馈问题七：润为 19,201 万元。2021 年华锡矿业向华锡集团分配现金股利 1.6 亿元，原因为华锡集团因资金需求决定在本次交易完成前执行一次分红。2）报告期内，华锡矿业借款规模较大，偿还借款主要通过续贷及股东借款维持，2020 年末标的资产母公司资产负债率达 90.21%。3）标的资产子公司高峰公司于 2021 年向股东分配现金股利 38,121.13 万元，未按一次反馈意见要求披露分红对象和各自金额等信息。依据历史约定，高峰矿业 30%精矿产品销售给小股东之一南丹县南星锑业有限责任公司，70%按照市场价格销售给华锡集团，华锡集团定向采购权利现已转移给华锡矿业。 请你公司：1）结合华锡矿业资产负债率高、偿债压力大背景下仍向华锡集团现金分红等情况，补充披露华锡集团是否对华锡矿业有较强的资金依赖；本次交易完成后上市公司向华锡集团支付股利的具体安排、规范控股股东和上市公司资金往来的具体举措。2）结合标的资产短期借款的金额及到期时间、标的资产的筹资方式和筹资能力、依靠续贷及股东借款维持还款的具体安排和可持续性等，补充披露标的资产是否具有资不抵债的风险，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项规定。3）补充披露报告期内高峰公司的现金分红对象及金额，分红是否符合公司章程规定，高峰公司各股东对分红事项是否存在特殊权利义务安排，现金分红是否和产品定向销售事项相关。4）补充披露本次交易完成后，高峰公司产品定向销售安排是否继续执行；如是，进一步披露定向销售的原因及必要性，会否损害上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 律师核查情况及意见如下： （一）结合华锡矿业资产负债率高、偿债压力大背景下仍向华锡集团现金分红等情况，补充披露华锡集团是否对华锡矿业有较强的资金依赖；本次交易完成后上市公司向华锡集团支付股利的具体安排、规范控股股东和上市公司资金往来的具体举措。情况如下： 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年资产负债率 74.05% 72.89% 80.58%利息保障倍数 6.37 8.57 5.26流动比率 0.57 0.42 0.38 报告期内，华锡集团除取得华锡矿业 1.6 亿元分红外，未发生占用标的资产资金情况，华锡集团后续贷款存续主要由北部湾集团提供保障，不存在对华锡矿业有重大的资金依赖的情况。 根据上市公司披露的《南宁化工股份有限公司 2022 年半年度报告》，截至司盈利能力，预计本次交易完成后，3 年内南化股份可能无法向华锡集团进行现金分红。 上市公司已制定《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》内控制度，本次交易完成后，华锡集团将严格遵守上市公司关联交易以及防范资金占用相关制度，充分发挥目前上市公司的风险防范体系的作用，避免非经营性资金占有情况的发生。 （二）结合标的资产短期借款的金额及到期时间、标的资产的筹资方式和筹资能力、依靠续贷及股东借款维持还款的具体安排和可持续性等，补充披露标的资产是否具有资不抵债的风险，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项规定。 经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司短期借款共计 14.11亿，均为 1 年内到期，截至 2022 年 6 月 30 日标的公司账面货币资金余额信等原因导致标的公司尚未取得全部银行授信，2022 年标的公司正在陆续办理各贷款行的贷款授信额度，取得授信及银行续贷前，北部湾集团已出具承诺，将提供借款支持标的公司短期资金周转，确保标的公司不出现偿债风险，截至本补充法律意见书出具日，北部湾集团未使用银行授信额度高，北部湾集团有能力维持标的公司正常资金周转。综上，标的公司不会出现借款到期无法偿还的情况，报告期内华锡矿业利息保障倍数较高，不存在利息支付困难，标的公司维持自身贷款存续不存在明显障碍，不存在资不抵债的风险，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项规定。 （三）补充披露报告期内高峰公司的现金分红对象及金额，分红是否符合公司章程规定，高峰公司各股东对分红事项是否存在特殊权利义务安排，现金分红是否和产品定向销售事项相关。 经本所律师核查，报告期内，高峰公司现金分红对象及金额情况如下： 名称 持股比例 （万元） （万元） （万元）标的公司 53.25% 34,670.35 20,299.50 18,568.34南丹县富源矿业探采有限责任公司南丹县南星锑业有限责任 7.50%公司广西河池市矿业有限责任 6.75%公司广西二一五地质队有限公 5.50%司 合计 100.00% 65,108.64 38,121.13 34,870.12 经本所律师核查，根据《高峰公司章程》第四十六条规定：“公司每个会计年度向股东分配红利一次”，高峰公司每年分红按照股东实缴出资比例进行（高峰公司各股东已全部完成实缴出资，不存在认缴出资的情况），分红符合高峰公司章程规定，高峰公司各股东对分红事项不存在特殊权利义务安排，现金分红和产品定向销售事项无关。 （四）补充披露本次交易完成后，高峰公司产品定向销售安排是否继续执行；如是，进一步披露定向销售的原因及必要性，会否损害上市公司及中小股东利益。 本次交易完成后，高峰公司产品定向销售安排将继续执行。因华锡集团主要冶炼单位来宾冶炼位于来宾市，而高峰矿位于河池市，为支持河池本地冶炼企业发展，经政府相关部门协调，高峰公司各股东于 1996 年达成了上述定向销售安排并签署了相关协议，由于精矿产品市场已形成完善的交易定价体系，将高峰公司精矿产品销售给华锡矿业或其他第三方的价格一致，高峰公司每月依据公开市场价格（上海有色金属网、南储网等）调整精矿销售价格，同一批次的精矿销售给各方的价格一致，高峰公司精矿向各方销售价格公允不会损害上市公司及中小股东利益，本次交易完成后，继续执行该定向销售安排具备必要性。 高峰公司执行定向销售安排严格按照市场公允价格进行产品销售，日常产品销售价格受到各股东代表的监督，且该销售机制自 1996 年至今已平稳运作改、税务部门处罚、少数股东认为损害其利益等情况，本次交易完成后，高峰公司产品定向销售安排不会损害上市公司及中小股东利益。 补充法律意见书（五） （本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》之签署页）国浩律师（南宁）事务所 经办律师：负责人：朱继斌____________ 梁定君____________ 覃 锦____________ 签署日期： 年 月 日
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